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双重股权结构的利与弊 来源:威尼斯人注册 编辑:威尼斯人登录 日期:2016-07-12 浏览次数:110

  阿里巴巴在美国上市获得空前的成功,引来一张张笑脸,同时也将双重股权结构引入人们的视线。双重股权结构的英文是“dual share class”,指上市公司可以同股不同权,通常是一般股东一票一股,但公司少数高管可以一股数票。香港不允许上市公司同股不同权,所以马云和他的兄弟们只 能离乡背井,远渡重洋,到美国去上市。美国允许双重股权结构,很多硅谷企业上市便选择这种股权结构,以便少数身兼高管的个别股东可以牢牢掌握公司的领导大 权。

  2004年谷歌上市,在向证交会提供的注册陈述中,谷歌共同创始人拉里?佩奇(Larry Page)是这样讴歌双重股权结构的:双重投票的结果主要是,由“我的团队,尤其是斯尔盖?布林(Sergey Brill)和我在很大程度上掌控公司的决策和前途,尽管谷歌的股票后会转手,股东可以充分享受谷歌的长期增长,但对谷歌战略决策的影响要小于多数公众公 司的股东。为了公司的长远利益,从增加公司的核心价值来看,这一结构明显有其长处。”

  但美国也有反对意见。已故哈佛大学法学院教授威廉?里普利(William Ripley)便深揭猛批双重股权结构,称其“臭名昭著,无以加复”,其理由是该结构剥夺了股民的投票权。欧盟一度考虑全面禁止双重股权结构,但该计划因 2008年金融危机爆发而搁置。美国也有双重股权结构废存之争。20世纪20年代双重股权十分普遍,1929年股市崩盘之后,双重股权逐渐淡出,20世纪 80年代又死灰复燃。证交会随即制定19C-4规则,试图扼杀重新萌生的双重股权结构。但美国法院宣布证券的规则无效,理由是该规则“远远超出了披露事 项……公司治理的这部分内容传统上由各州管理。”而各州是以公司法制约相关事项;美国各州都有自己的公司法。美国法官实际上是认定证券法越位,因为双重股 权结构属于公司法范畴,所以应当由公司法制约。随后,证交会与美国各证券交易所筹商,最后的妥协方案是,已经在公司挂牌的公司不得选择股权双重结构,但新 上市的公司可以选择股权双重结构,类似中国的“老人老办法,新人新办法”。

  双重股权到底有什么不好呢?美国机构股东服务组织的调查结果是,双重股权结构有可能产生以下负面问题:

  (1)若以3年、5年或10年为期,双重股权结构公司的业绩不如单一股权结构公司的业绩,唯有1年期时双重股权结构公司的业绩优于单一股权结构公司;

  (2)与单一股权结构公司相比,双重股权结构公司的关联交易更多;

  (3)双重股权结构公司的股票价格更易波动;

  (4)双重股权结构公司的治理不够标准;

  (5)双重股权结构公司更加封闭。

  但上述结论也受到质疑,因为美国机构股东服务组织代表的是机构投资者,而机构投资者并非终极投资者;机构投资者只是替别人投资,获取手续费并分享利 润。或许,真正的投资者就没有选择。选择单一股票结构吧,机构投资者有可能来搅局,为了短期利益而牺牲长期利益;选择双重股权级别吧,公司高管就有可能出 现失控。

  但美国采纳双重股权结构仍然让人费解,美国政治治理是一人一票,公司治理为何同股不同票?如果单一股权结构下,机构投资者或其他投资者更容易干扰公司 高管的正确管理,政治治理也会有人干扰行政部门的正确决策。双重股权结构的倡导者似乎也自知理亏,所以提出了一个论点:即便双重股权结构在现实中会出现问 题,美国投资者也可以借助集团诉讼保护自己的权益。而香港的法律并不允许集团诉讼。

  我国公司法的规定是同股同权,即,“同种类的每一股份应当具有同等权利”。中国公司法特别强调,“股份的发行,实行公平、公正的原则……。”当然,股东行使股权投票只是我国公司治理的一个方面,甚至不是主要方面。

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