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融资·并购·上市

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    北京电台《京城大律师》栏目专聘律师,海淀区律协权保委委员,海淀区律协老律师工作委员会秘书长,北京市律协老律师

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  • 傅应俊

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    威尼斯网站企业投、融资法律事务部主任,中国政法大学经济管理、法学双重学士学位,曾担任数十家大中型金融机构的法律顾问

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企业并购 来源:威尼斯人注册 编辑:威尼斯人登录 日期:2016-06-28 浏览次数:188

  并购准备阶段的法律服务

  ·前期调查和咨询

  协助并购公司拟定初步的并购方案和对并购可能涉及的政

  策、法律提供专业服务。根据有关并购的政策和法律、产

  生的法律后果、有关批准手续和程序向公司提供法律意见

  和并购方案,并对各种并购方案的可行性、法律障碍、利

  弊和风险进行法律分析

  ·协助并购双方签署保密协议

  鉴于并购涉及到双方公司的商业机密,所有参与的人员要签署保密协议,以保证在并购不成功时,目标公司的利益也能够得以维护,并购者的意图不过早外泄。因此在并购实施前,律师应该协助并购双方签署有关的保密协议并约·定赔偿责任条款

  ·尽职调查

  尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项,委托律师、注册会计师等专业机构,按照其专业准则,进行的审慎和适当的调查和分析。并购公司对并购交易中的隐蔽风险进行研究,对目标公司实施包括法律、财务和经营在内的一系列审查和审计,以确定其并购的公司或资产对其是否存在隐蔽的、不必要的风险

  并购协商阶段的法律服务

  1.协助并购公司参与并购谈判

  2.协助签订并购合同

  并购实施阶段的法律服务

  1.出具相关的法律意见书、履行有关报批手续

  2.办理各项变更登记、重新登记、注销登记等手续

  并购完成后整合阶段的法律服务

  1.处理原目标公司签订的重大合同

  包括:通知缔约对方关于合同当事人变更;与缔约对方进行合同延期履行磋商;进行赔偿或者索赔

  2.诉讼、仲裁等法律服务,代为清理障碍

  目标公司可能是个天天有法院上门查封账号和财产的公司,即使在并购后的一段时间内,这种麻烦也少不了。因此,律师应当在并购后整理有关诉讼、仲裁、调解、谈判的资料,并通知法院、仲裁机构、对方当事人关于当事人变更的事实。如果诉讼、仲裁、调解、谈判还未开始,则应当做好应诉准备3.协助新公司正常运行

  协助制定新公司内部规章制度,办理公司纳税申报,劳动合同的签署,办理相关保险,理顺各种行政关系4.协助安置目标公司原有人员

  包括协助并购后的公司留住人才和依法安置目标公司富余员工

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